💡 Le BSA-Air, qu’est-ce que c’est ?

 Le BSA-Air, qu’est-ce que c’est ? par   Kanopée Avocats x Windoo x Estimeo


Comment fonctionne un BSA-Air ? Quelles différences entre un BSA-Air, une obligation convertible et un prêt bancaire ? Quels avantages et inconvénients?
Le vendredi 17 avril 2020, l'incubateur Paris Dauphine et Estimeo ont donné la parole à Kanopée Avocats et Windoo pour parler de BSA-Air (Bon de Souscription d’Actions – Accord d'Investissement Rapide).
Pour revoir le #webinar : https://lnkd.in/e7wEim

Voici un court compte-rendu des échanges :
 

  Présentation des animateurs 

• Judith Benoudiz , Avocate au barreau de Paris et Fondatrice du cabinet  Kanopée Avocats, est spécialisée dans les entreprises innovantes avec deux expertises :  corporate/levées de fonds et propriété intellectuelle. 
• Arnaud Varnier est fondateur de  Windoo , la solution RH tout en un pour engager vos équipes et renforcer votre marque employeur.

Le webinar a été encadré et modéré par l’Incubateur Paris-Dauphine et Estimeo, une plateforme de notation et valorisation des startups :

• L’incubateur Paris Dauphine, crée 2012, a deux missions, sensibiliser les étudiants à l’entrepreneuriat et accompagner des entrepreneurs avec la mise à disposition de bureaux, de financement, de mentors et d’ateliers. Plus de 75 startups sont passées par l’incubateur, 81% de celles-ci existent encore après 3 ans et plus de 400 emplois ont été créés.
• Estimeo , représenté par son Président et co-fondateur, Florian Bercualt , est une plateforme de notation et valorisation des startups. La mission d’Estimeo, en tant que notateur tiers de confiance, est d’apporter de l’information indépendante et non biaisée à l’ensemble de l’écosystème startups et du capital-innovation.

 Qu’est-ce que le BSA Air ?
« Au début de la vie d’une startup, on peut rapidement avoir besoin de financements pour accélérer le développement de son produit. C’est en général à ce moment qu’interviennent les premières levées de fonds.
Mais les outils financiers traditionnels tels que les levées de fonds classiques ou l’endettement (à l’aide d’obligation convertibles) ne sont pas forcément très adaptés aux phases d’amorçage.
Heureusement, il existe en droit français tout un arsenal de techniques qui peuvent répondre aux écueils récurrents des levées de fonds : tout particulièrement l’Accord d’Investissement Rapide. »
 => https://lnkd.in/g3kTMTm

Le BSA-Air est un outil juridique inspiré du SAFE ( “Simple Agreement for Future Equity”) créé aux Etats-Unis en 2013 et traduit par The Family la même année en France.
Concrètement, le BSA-Air est un "bon" ou ticket, acheté par un investisseur à un prix correspondant au montant de son investissement.
Ce bon permet à l'investisseur, au moment d'un événement déclencheur ultérieur (souvent la prochaine levée de fonds), de se souscrire à un nombre variable d'actions, à prix décoté.
 

 Comment choisir les termes de son BSA-AIR ?
Différents paramètres sont à définir pour protéger les investisseurs et la startup.
Le BSA-Air est encadré dans un  tunnel de valorisation  avec
(i) la valorisation minimale dite «  Floor  » ayant pour effet de protéger les fondateurs et
(ii) la valorisation maximale, dite «  Cap  », non obligatoire, mais qui viendra protéger les investisseurs.
Ce tunnel de valorisation est à fixer avec attention. Le BSA Air reste un outil financier entraînant une dilution de capital.
En cas d'absence d’événement déclencheur (donc si la société n'arrive pas lever de fonds finalement), la conversion se fera à une valorisation prédéfinie, souvent la valorisation « floor ».
S'agissant du taux de la décote , il vient récompenser l’investisseur, et peut être fixe ou variable. Notamment il peut varier en fonction de la date de survenance de la prochaine levée de fonds.  
Selon les pratiques du marché, le taux de décote se positionne entre 20% et 30%. En période de crise, il peut être d'autant plus important que le temps prévu avant la prochaine levée est long, puisque le risque de l'investisseur en est augmenté.
Enfin, la  timing prévu avant la prochaine levée  est classiquement de 12 à 24 mois. En temps de crise, il est important de la fixer au minimum à 24 mois, voire 36 mois.


 Quels sont les avantages du BSA-Air pour les fondateurs, notamment en temps de crise ?

L’avantage principal réside dans la simplicité de l’outil :

• L’argent sera directement sur le compte courant de la société : pas besoin de créer un compte d'augmentation de capital à la banque. Surtout les fonds viennent s'ajouter aux capitaux propres de la Société (et non en dette). Cela permet donc d'aller chercher des financements publics, souvent calculés en fonction de ce paramètre.
• La valorisation n’est pas fixée précisément : gain de temps et négociation simplifiée.
• Les investisseurs AIR ne sont pas encore associés : pas de pacte d'associés , pas besoin de les convoquer aux assemblées.
• L'outil est très souple et permet une grande flexibilité (taux de décote dégressif, investissement au fil de l'eau...).
• Il implique peu de coût juridique .
• Il permet une rapidité d'exécution : le temps juridique est peut-être de 72h dès que l'ensemble des conditions sont négociées.

L’Accord d'Investissement Rapide répond donc aux exigences de rapidité et de souplesse auxquelles les investisseurs et startups prétendent.
Il est propice en temps de crise étant donné la raréfaction des sources de financement.


  Quels sont les avantages du BSA-Air pour les investisseurs, notamment en temps de crise ? Comment leur présenter l'outil?

Plusieurs avantages pour les investisseurs :

• Le taux de décote : il permet aux investisseurs de payer leurs actions moins cher que les futurs entrants, en contrepartie d'un versement anticipé des fonds.
• Le pari passu : classiquement, la souscription d'un BSA Air est accompagnée d'une clause permettant aux investisseurs Air de bénéficier des mêmes conditions que les prochains entrants au moment de l'exercice du BSA Air.

Notamment ils auront les mêmes avantages que les nouveaux entrants dans le pacte (liquidité préférentiel, BSA Ratchet...) et ce alors qu'ils auront bénéficié d'un prix décoté, et souvent mis un ticket d'entrée bien inférieur.
Aujourd'hui, le BSA-Air est un outil déjà bien démocratisé sur de l'amorçage et présente des montants de plus en plus élevés.
Toutefois il ne convient pas à tous les profils d'investisseurs.
Le BSA-AIR représente de l’equity, c'est à dire une entrée au capital. Cependant, ce n'est pas un outil de défiscalisation et ne se met pas sur un PEA-PME. Il faut donc être vigilant sur la fiscalité d'un BSA-Air.
Théoriquement il devrait permettre aux investisseurs de bénéficier du principe de remploi en cas de report d'imposition mais nous n'avons pas de retour clair de l'administration fiscale à ce jour.


 Quelles différences entre un BSA-AIR, une obligation convertible et un prêt bancaire ?

Trois autres outils de bridge existent :

• Avance de fonds en compte courant d'associé  : Apport par un associé existant uniquement. Cette dette peut être convertie en action ou remboursée.
• Obligation convertible  : Ce sont des obligations données à un investisseur, qui seront converties en action ou remboursées. C'est donc de la dette (et non des fonds propres). Un taux d'intérêt peut être prévu, comme pour un prêt. Enfin si la société a clôturé moins de deux exercices, il faudra faire intervenir un commissaire à l’actif passif. La démarche est donc plus lourde et plus encadré.
• Prêt bancaire  : dette classique avec un taux d’intérêt et remboursement obligatoire.

 Expérience entrepreneur : Témoignage d’Arnaud 
 
Windoo souhaitait faire une première levée en amorçage de 200K€. Pour lever dans de bonnes conditions, ils sont allés chercher 50K€ de bridge en love money. Pour cela, ils ont fait un BSA-Air avec une décote de 15% et en 2 semaines ils ont reçu l'argent sur le compte courant.
La valorisation de la levée de fonds qui a suivi était à l'intérieur du tunnel « Floor-Cap ».
Ils ont réalisé par la suite des obligations convertibles pour diverses raisons. Le retour d'ARnaud est que les BSA-Air sont bien plus simples, flexibles et rapides.


 Boîte à outils Kanopée Avocats

Kanopée Avocats met à disposition 2 outils essentiels pour tout entrepreneur souhaitant utiliser les BSA Air:

• un simulateur de BSA Air permettant de calculer le % de détention des fondateurs et des investisseurs sur plusieurs hypothèses de valorisation
• le template de documentation juridique mis en ligne par The Family en 2013 (nécessitant toutefois une revue/mise à jour attentive).

Ces outils sont à disposition sur simple demande par mail sur https://www.kanopee-avocats.fr/contact/ :)